Rodzinne fundacje jako dominujący udziałowcy w spółkach publicznych

„`html

Szczególne dobrodziejstwa objawiają się, gdy fundacja ma na celu przekazywanie kontroli nad spółką publiczną między pokoleniami. Takie podejście niesie jednak pewne zagrożenia, które mogą poważnie zaszkodzić, jeśli nie są dostatecznie zrozumiane.

W jedności siła i… kłopot

Główną zaletą fundacji rodzinnej jest uniknięcie rozdrobnienia majątku, z którego korzyści może czerpać wiele osób z rodziny, tak obecnie, jak i w przyszłości. Jest to szczególnie ważne, gdy podstawą majątku jest pakiet większościowy akcji spółki publicznej. Rozdzielenie akcji mogłoby obniżyć ich wartość, a także przyczynić się do konfliktów wewnętrznych w rodzinie oraz ułatwić przejęcie kontroli nad spółką przez podmioty zewnętrzne.

Założenie fundacji rodzinnej bez dokładnego planu działania może prowadzić do problemów w wykonywaniu prawa głosu z posiadanych akcji.

Podmiot dominujący wobec fundacji rodzinnej

Fundacja rodzinna posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest bytem niezależnym od fundatora i beneficjentów. Posiada organy, takie jak zarząd, zgromadzenie beneficjentów, a czasami również radę nadzorczą. Fundator ustala sposób wyboru członków tych organów w statucie fundacji.

Struktura i działanie fundacji

Fundacja działa na zasadzie kolegialności, co znaczy, że decyzje zapadają po przeprowadzeniu głosowań. Konstrukcja fundacji rodzinnej jest zbliżona do funkcjonowania spółki kapitałowej. Istnieje możliwość, że nad fundacją można sprawować kontrolę poprzez określoną osobę fizyczną, która może pełnić rolę podmiotu dominującego.

Pośrednie nabycie akcji poprzez fundację rodzinną

Ustawa o ofercie nakłada obowiązki związane z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych. W przypadku stanie się podmiotem dominującym wobec jednostki będącej akcjonariuszem spółki publicznej, mówimy o „pośrednim nabyciu akcji”. Przykładem jest sytuacja, gdy Prawo do powoływania członków rady nadzorczej fundacji zostaje przekazane np. córce fundatora.

Odpowiedzialność fundacji rodzinnej

Posrednie nabycie akcji wiąże się z obowiązkiem informacyjnym wobec Komisji Nadzoru Finansowego oraz koniecznością ogłoszenia wezwania do sprzedaży pozostałych akcji w przypadku uzyskania kontroli. Nieprzestrzeganie tych obowiązków skutkuje sankcjami, które mogą być nałożone zarówno na fundację, jak i na osobę sprawującą nad nią kontrolę.

Początkowa reorganizacja fundacji rodzinnej nie wymaga ogłoszenia wezwania, jeśli fundacja pozostaje „podmiotem zależnym” fundatora. W przeciwnym przypadku brak odpowiedniej struktury wewnętrznej może prowadzić do znacznych problemów w przyszłości.

Refleksja jako droga do unikania problemów

Proces sukcesji z udziałem fundacji rodzinnej w spółce publicznej może być bezpieczny i efektywny, o ile zostanie odpowiednio przygotowany. Refleksja i staranna analiza na etapie planowania pozwalają uniknąć wielu niespodzianek.

„`